一樁三年之前的收購協(xié)議經(jīng)過持續(xù)發(fā)酵，在2013年春天將華潤電力推上了風(fēng)口浪尖。

涉及百億的投資疑點重重，面對質(zhì)疑之聲不予理睬，引發(fā)了投資者的不滿；當(dāng)收購協(xié)議牽扯到爭議頗大的煤老板時，讓華潤電力給個明確的交代，成為投資者的新訴求。

收購謎團(tuán)

3月27日下午兩點，北京漁陽飯店二樓會議廳，投資者質(zhì)疑華潤電力虛假并購維權(quán)研討會召開。與此同時，投資者向潤電力要個說法的呼聲越響越烈。

一切緣起于三年之前，2010年2月9日，山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)正陷入經(jīng)營困境，華潤電力的收購讓其看到了轉(zhuǎn)機的曙光，卻沒想到華潤給自己招惹了巨大的煩惱。

根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議，華潤電力通過旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯(lián)盛”)同金業(yè)集團(tuán)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團(tuán)以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(下稱“太原華潤”)，并以太原華潤為重組平臺，收購金業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)包。

新金融記者得到的公司登記審核表顯示，為成立太原華潤，金業(yè)集團(tuán)、中信信托、華潤聯(lián)盛分別出資8億元、12.4億元和19.6億元，其中金業(yè)集團(tuán)以實物入股（在建工程、工程物資），其他兩家則以貨幣入股形式，實現(xiàn)聯(lián)合，總協(xié)議涉及資金40億元。

2010年4月16日與27日，華潤聯(lián)盛和中信信托資本金到位。月末，三方資本全部到位，并通過了山西大正會計師事務(wù)所的驗資證明。評估報告顯示，金業(yè)集團(tuán)所出實物總資產(chǎn)價值12.7億元，其中8億元作為金業(yè)的投入資本，剩余4.7億元作為新成立的太原華潤煤業(yè)有限公司的資本公積。

為了表示誠意，金業(yè)集團(tuán)當(dāng)時將太原市長治路的辦公樓無償提供給華潤煤業(yè)使用，此后該地成為華潤煤業(yè)主要辦公地點。

1個月之后，太原華潤煤業(yè)與金業(yè)集團(tuán)簽署《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，華潤出資79億收購金業(yè)集團(tuán)80%股份。至此，金業(yè)集團(tuán)旗下中社井田、紅崖頭井田、原相等三個可采儲量超過2.5億噸的煤礦，以及洗煤廠、運輸公司等煤礦相關(guān)資產(chǎn)共10個項目轉(zhuǎn)讓成功，金業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)成功套現(xiàn)，加上之前預(yù)付的20億誠意金及其他款項，華潤電力為此將支付超百億資金，太原華潤成為華潤電力旗下重要一環(huán)。

“太原華潤煤業(yè)注冊資本是40億，如果交易額超過100億，完全超出它們承受的范圍，顯而易見這個交易如此之大，當(dāng)然會對華潤電力帶來重大影響，雖然是只占49%股份，這種情況下上市公司董事會它能夠判斷出來這個事情有重大影響，它應(yīng)該告知社會，這才是做到勤勉盡責(zé)。”中國人民大學(xué)證券研究所所長吳曉求[微博]表示。

在當(dāng)時，根據(jù)山西博瑞出具的評估報告，評估出上述三個煤礦的采礦權(quán)價值為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元，看起來華潤并不吃虧。

爭議在于，金業(yè)集團(tuán)是否有對這三個煤礦的擁有權(quán)，在出售時，上述三礦山采礦證均已過期，按礦產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，過期且未辦理證照的礦山，完全屬于國家所有。

“從開始談話到最后合同簽署，華潤明知道三個所謂的煤礦有問題，這些資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，金業(yè)集團(tuán)董事長張新明根本沒有權(quán)力將其進(jìn)行處置，這是非常顯而易見的問題。華潤和張新明簽訂所有法律文本都沒有回避這樣一個問題，”知情人介紹，“這個協(xié)議居然就成了”。

知情者介紹，收購?fù)瓿芍螅瑔栴}依然重重，中社、紅崖頭兩個井田在華潤收購后，探礦證至今仍然沒有辦理下來。

“作為有礦業(yè)評估資質(zhì)在山西長期從事業(yè)務(wù)的博瑞礦業(yè)評估公司，沒有理由不知道這些規(guī)定，在其關(guān)于紅崖頭井田礦業(yè)權(quán)報告中，正文第三項表明其勘察許可證成為無效證件，這個東西不能作為評估對象，但是依然還是作出所謂評估，而且都是幾十個億。”知情人告訴新金融記者。

在山西煤炭領(lǐng)域，國資與民資之間的進(jìn)退拉鋸，為該收購提供了背景舞臺。2000年左右山西煤炭領(lǐng)域是民進(jìn)國退，各路資本紛紛進(jìn)入煤炭領(lǐng)域，并迅速實現(xiàn)利潤，金業(yè)集團(tuán)正是在此時開始快速擴張壯大。2010年開始，煤炭領(lǐng)域出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，國進(jìn)民退成為主流，大型國有能源企業(yè)紛紛跑馬圈地對中小型私人煤礦實行收購整合。

十年之間，從評估資產(chǎn)不到6000萬元到被百億收購，張新明和金業(yè)集團(tuán)借著煤炭行業(yè)東風(fēng)實現(xiàn)資產(chǎn)200倍跨越。

與此相對，在成立當(dāng)年華潤煤業(yè)即遭遇虧損，2010年全年凈利潤為-2.17億元，質(zhì)疑之聲由此而起。

代表華潤中小投資者的和君創(chuàng)業(yè)首席合伙人李肅表示：“這次收購是根據(jù)規(guī)劃院對這個地區(qū)的規(guī)劃報告，規(guī)劃報告不是評估報告，不是一個勘探報告，它依據(jù)這些東西本來就不實，華潤收購屬于高價收購。”

華潤接盤

華潤電力并不是金業(yè)集團(tuán)的第一個買家。在此之前，金業(yè)集團(tuán)曾經(jīng)與另一家著名企業(yè)有過接觸，并達(dá)成了協(xié)議，當(dāng)時的金業(yè)估值為50億元，但在最后一刻被山西省有關(guān)方面緊急叫停，最后導(dǎo)致合作流產(chǎn)，華潤成了最后的接盤者。

整個焦炭行業(yè)在2008年就已經(jīng)顯露了頹勢，金業(yè)集團(tuán)尋找婆家收購是當(dāng)時唯一可以采取的辦法。

2009年，曾經(jīng)有過由山西省當(dāng)?shù)刂禾科髽I(yè)同煤集團(tuán)對金業(yè)進(jìn)行整合的計劃，在當(dāng)時召開的“關(guān)于同煤集團(tuán)重組古交金業(yè)煤焦化集團(tuán)及古交市地方煤礦兼并重組規(guī)劃”會議，決定由大同煤礦對金業(yè)集團(tuán)進(jìn)行重組，并以后來并入華潤電力的十個資產(chǎn)包為依托，開始了有步驟的推進(jìn)。

為了順利實現(xiàn)重組，同煤集團(tuán)曾經(jīng)支付給金業(yè)10億元的預(yù)付款項，并派出了眾多人員進(jìn)入金業(yè)，后出現(xiàn)擱淺。

“同煤集團(tuán)付出10億訂金之后，有人舉報說董事長吃了多少回扣，收受了多少別墅，上海別墅都是天價，都是幾千萬，最后嚇得同煤決定退出重組，”李肅告訴記者，“當(dāng)時定的最多52億賣給同煤集團(tuán)，同煤集團(tuán)因為涉嫌受賄、權(quán)錢交易腐敗的事退回去。這樣前提下，華潤出了比52億加了一倍這樣的鬧劇。”

新金融記者采訪得知，當(dāng)時關(guān)于涉嫌同煤集團(tuán)受賄的消息傳出后，重組被緊急叫停，為免受牽扯，同煤集團(tuán)退出，之后正在努力進(jìn)入山西煤炭領(lǐng)域的華潤電力開始接手。

“同煤收購的時候找到國土資源廳，國土資源廳下文說這兩個礦（中社井田、紅崖頭井田）是收回國有，不是私人老板，這種情況下評估告訴你這礦證完全不合法，華潤就敢這么高價格把協(xié)議簽了，我們認(rèn)為這屬于高價收購。”

金業(yè)旗下的原相煤礦資產(chǎn)評估為54.4億元，2010年5月，該煤礦被華潤電力正式收購時，采礦許可證過期。目前該證盡管已申辦下來，但煤礦受制于繁重的瓦斯防治和生態(tài)環(huán)境恢復(fù)治理，一直難以投入正常生產(chǎn)。

在當(dāng)年，焦炭產(chǎn)能已經(jīng)過剩，國家對環(huán)保要求越來越高，金業(yè)集團(tuán)項目被環(huán)保部掛牌督辦整改，并沒有真正落實情況下華潤的進(jìn)入顯示了其迫切的心情。

事實上，根據(jù)華潤與金業(yè)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》條文規(guī)定，華潤對金業(yè)設(shè)定四項付款條件，主要是三個煤礦權(quán)證合法變更到太原華潤旗下，而目前變更并沒有全部完成，按照合同的約定，華潤可以根本不用向張新明金業(yè)集團(tuán)支付一分錢的并購款。

知情人介紹，“同時卻是，當(dāng)時同煤向金業(yè)并購，向金業(yè)支付10億元并購款，向金業(yè)注入1.14億元，這些錢按照合同的約定必須在滿足付款條件以后華潤向同煤集團(tuán)支付，但是我們了解的情況華潤已經(jīng)把錢給了同煤集團(tuán)”。

據(jù)介紹，華潤與金業(yè)之間存在著誠意金和風(fēng)險擔(dān)保協(xié)議。為完成收購，華潤需向金業(yè)支付20億元誠意金，金業(yè)對華潤簽訂還款協(xié)議，根據(jù)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》合同履行過程中，因為沒有達(dá)到付款條件，金業(yè)集團(tuán)應(yīng)該歸還華潤20億誠意金，但華潤從來沒有任何追討的表示。

另外，華潤需代替金業(yè)償還銀行13.695億貸款，但在不具備條件下華潤已經(jīng)替金業(yè)集團(tuán)償還上述款項。

新金融記者就此向華潤電力提出證實，截至發(fā)稿時未得到回復(fù)。

爭議資產(chǎn)包

所有的問題最終的根源來自于金業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)包估值，20億、50億還是100億，到底值多少錢圍繞著這一問題聲音完全兩面化，最極端觀念甚至認(rèn)為，金業(yè)集團(tuán)一切都是忽悠。

吊詭之處在于，面對著洶涌質(zhì)疑之聲，金業(yè)與華潤方面一直保持著緘默，即使那些很容易澄清的疑問。

山西省工商局登記的《山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司2009年檢報告》顯示，2009年該集團(tuán)全年銷售收入17.74億元，利潤總額7236萬余元，而其全年納稅則高達(dá)2.396億元。

僅僅一年之后的2010年，金業(yè)集團(tuán)業(yè)績大變臉。當(dāng)年銷售收入僅為11億元，利潤總額為4324萬，下降幅度為40%左右，更為驚人的是納稅總額驟降到536萬元。

“煤炭企業(yè)普遍稅率較高這很正常，多地煤炭企業(yè)增產(chǎn)不增收，煤炭行業(yè)整體利潤下滑是目前趨勢，”山西一位長期從事煤炭行業(yè)人士告訴新金融記者。有統(tǒng)計顯示，目前山西噸煤稅費成本120元到130元左右。“就是說華潤在這個時候進(jìn)入這個領(lǐng)域并不是最好的時機。”

更為可觀的是，金業(yè)集團(tuán)2009年資產(chǎn)總額為96.28億元，負(fù)債總額為50億元左右，按此簡單計算，其實際凈資產(chǎn)應(yīng)為50億元左右，如果加上煤炭長期看漲的未來趨勢，華潤的百億元收購并不是完全無利可圖。

無論是華潤還是金業(yè)，面對著洶涌的質(zhì)疑之聲，一直保持著沉默，尤其是來自眾多投資者的詢問，不予解答，才最終導(dǎo)致了投資者的訴訟逼宮。

與此同時，金業(yè)的另一項重要資產(chǎn)也面臨危機。金業(yè)集團(tuán)一直引以為傲的是通過鐵路運輸晉煤出省，比起公路運輸其成本減少一半，優(yōu)勢顯而易見。在山西省工信委發(fā)放的焦炭經(jīng)營許可證上，金業(yè)集團(tuán)最主要的經(jīng)營范圍就是通過鐵路運輸焦炭。而在前述工商局的年檢表中，審查意見中明確表示“去掉焦炭生產(chǎn)，通過鐵路經(jīng)營出省銷售原煤、精煤；原煤開采（僅限分支機構(gòu)）”而在之前2008年的年檢中，則為合格二字。

“這就是說金業(yè)集團(tuán)的重要經(jīng)營權(quán)將不再有效，最值錢的資產(chǎn)變得不值錢了。”知情人介紹。

在金業(yè)與華潤的交易中，重要的一個項目就是古交煤礦，而該項目在當(dāng)時同樣面臨窘境，尋找機會盡快脫手在金業(yè)不失為明智之舉。

“古交的重要資產(chǎn)之一是，通過鐵路經(jīng)營出省銷售原煤、中煤，焦炭等煤化工產(chǎn)品，而現(xiàn)在這些能力早就不具備了”，知情人士介紹，“其他的項目都沒有什么意義。”

新金融記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，古交公司的煤炭出省運輸期限為2010年4月30日，焦油、粗苯等生產(chǎn)銷售期限為2010年7月11日止。在最終期限到來之前，為自己找到一個好的買家，成了當(dāng)時金業(yè)集團(tuán)必須完成的任務(wù)，而華潤扮演了金業(yè)救世主的角色。訴訟難題

訴訟難題

雖然受到不斷的質(zhì)疑，華潤和金業(yè)的交易如期完成，金業(yè)集團(tuán)脫身煤炭領(lǐng)域，張新明轉(zhuǎn)為投資行業(yè)，在華潤電力對此事語焉不詳?shù)墓珗蟀l(fā)出之后，何去何從留給了華潤的投資者，而相關(guān)法律的缺失使訴訟同樣是一個難題。

“華潤電力不是一個一般的公司，它有兩重身份，第一重身份是香港上市的上市公司。第二，它的大股東是華潤集團(tuán)。”段和段律師事務(wù)所陳若劍律師表示：“從小股東律師代表角度來說，我們關(guān)注的是華潤電力它作為這樣一個雙重身份的公司，它現(xiàn)在所做這些行為是不是正確，這是我們關(guān)心的地方。”

事實上，此前曾有媒體對于收購事件進(jìn)行報道，并引發(fā)質(zhì)疑之聲，主要集中在華潤電力這樣一個上市企業(yè)，是否應(yīng)該詳細(xì)披露與金業(yè)集團(tuán)之間的收購詳情。而華潤電力表示，自己在太原華潤持有股份為49%，按照規(guī)定不必進(jìn)行披露。

中國社會科學(xué)院管理研究中心副主任張承耀研究員表示：“中國有沒有代表訴訟法，小股東我收集不起來，我宣布在什么時候代表你訴訟，勝了大家都勝，敗了我敗，依據(jù)什么法律，公司法哪一條？”

根據(jù)華潤電力解釋整個收購是以合資公司，就是太原華潤進(jìn)行的，在合資公司中華潤僅占49%的股權(quán)，不是絕對控股，以這個理由作為不披露的理由。表面公開資料看，這個合資公司中華潤確實只占49%的股權(quán)，華潤做法不無不可。

另一方面，新金融記者獲悉，在整個太原華潤的股權(quán)中，中信信托所持31%的股權(quán)，在替華潤代為持股，并沒有實際出資行為。

“華潤說它不是實際控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投資，就是它的，實際上它是80%的股份。張新明的20%股份還抵押給華潤，華潤借給它26億，事實上百分之百股權(quán)都是華潤，我們退一萬步講49%都是大股東。”李肅表示。

中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授賀強認(rèn)為：“華潤電力確實應(yīng)該如實披露信息，這個事情已經(jīng)很大了，而且影響也很大了，它們?nèi)绻慌缎畔?，我認(rèn)為確實是有一定的問題，它們應(yīng)該如實披露信息。”

與此同時，“但是光聽小股東這一方面反映情況還不夠，我認(rèn)為還應(yīng)該聽聽華潤電力做如何解釋，因為這件事如果現(xiàn)在反映出來的情況看確實都是真實情況，那么可能不僅是律師事務(wù)所要介入，事情到底怎么樣，真實情況到底怎么樣，它們也應(yīng)該做出解釋。”

爭議伙伴

華潤電力投資收購金業(yè)被質(zhì)疑，除協(xié)議本身之外，更多原因在于其合作伙伴的身份爭議導(dǎo)致華潤引火上身。

在山西煤炭領(lǐng)域，金業(yè)集團(tuán)董事長張新明的名字無人不知，早在1995年，張新明成立了山西華北黃金實業(yè)公司，專門做煤炭的鐵路運輸生意，這成就了他的“第一桶金”，此后他又成立了山西金業(yè)物貿(mào)有限公司，就是金業(yè)集團(tuán)前身。

6年之后，張新明正式進(jìn)入焦炭行業(yè)，成立金業(yè)煤焦集團(tuán)公司，逐漸將重心轉(zhuǎn)向煤焦化工領(lǐng)域，并與其他該行業(yè)從業(yè)者一樣，在短時間內(nèi)迅速完成了財富積累。

“金業(yè)的公司里面合伙人還包括張的兄長等人，但是那些人多是樣子，實際控制權(quán)完全掌握在張新明手里。”知情人介紹，“他和一般意義上的煤老板還不太一樣，應(yīng)該說是有眼光的煤老板。不然企業(yè)也不會做這么大，張新明也算是有才。”

另一方面，和其他煤老板一樣，奢華、張揚在張新明身上同樣淋漓盡致。25年前就擁有豪華奔馳轎車、住近千平米的別墅，曾經(jīng)遭到公安部門通緝等故事性元素在張新明身上復(fù)雜而又多元地呈現(xiàn)。
“對這個人評價，這個人身上集中所有資本原罪中間最惡的因素，官商勾結(jié)、權(quán)錢交易等，山西省兩個副省級高官仕途受阻、其他大大小小官員買官的人都跟張新明離不開關(guān)系，”知情人告訴新金融記者，“為了讓我閉嘴，張新明給我打電話要給我2000萬元封口費。”而關(guān)于張新明的行蹤，外人很難知道。

事實上，關(guān)于張新明的爭議如此之多，有人對張新明的煤老板身份亦發(fā)出了質(zhì)疑。

“需要澄清一個概念，很多媒體將張新明稱為山西煤老板，從法律意義上張新明從來沒有當(dāng)過一天煤老板，與華潤簽訂并購合同，金業(yè)集團(tuán)從來沒有取得煤炭生產(chǎn)許可，在金業(yè)集團(tuán)工商資料上非常明顯注明不得從事煤炭生產(chǎn)的字樣”。

在新金融記者得到的金業(yè)集團(tuán)營業(yè)執(zhí)照上，“批發(fā)零售煤制品、焦炭、生鐵、工藝美術(shù)、鐵路運輸、轉(zhuǎn)口貿(mào)易”等項目清晰可見。而關(guān)于煤炭開采，則遍尋不見。