對(duì)于2016年預(yù)虧的煤炭企業(yè)昊華能源（601101）而言，以5萬元的價(jià)格出售旗下已經(jīng)資不抵債的煤炭貿(mào)易子公司北京昊華誠和國際貿(mào)易有限公司（下稱“誠和國際”），貌似是一筆“劃算”的買賣。尤其是，誠和國際最終賣出價(jià)達(dá)109.9萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了5萬元的交易底價(jià)。

但令投資者費(fèi)解的是，從2013年至2015年，作為一家煤炭貿(mào)易公司，昊華誠和的凈資產(chǎn)都在2億元左右，且這3年間每年的營業(yè)收入均超過了20億元，為什么在去年煤炭價(jià)格大幅上漲的情況下，昊華誠和反而在短短10個(gè)月內(nèi)卻成了一家資不抵債的公司。

此外，昊華能源以5萬元的交易底價(jià)掛牌誠和國際股權(quán)，最終成交價(jià)漲至109.9萬元，這意味著，買方發(fā)現(xiàn)了誠和國際這家已經(jīng)資不抵債公司仍有“隱藏價(jià)值”？較為巧合的是，受讓誠和國際的公司北京至柔通達(dá)經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（下稱“至柔通達(dá)”），恰好成立于昊華能源董事會(huì)審議轉(zhuǎn)讓誠和國際股權(quán)議案前11天；且至柔通達(dá)的注冊(cè)資本是5萬元，與昊華能源給出的交易底價(jià)一致。

諸多巧合

3月21日，昊華能源披露了轉(zhuǎn)讓旗下子公司誠和國際100%股權(quán)的最終結(jié)果。昊華能源此前在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌誠和國際100%股權(quán)，交易底價(jià)為5萬元，掛牌期間出現(xiàn)多個(gè)意向受讓方，最終誠和國際被至柔通達(dá)以109.9萬元的價(jià)格買走。

昊華能源表示，109.9萬元的成交價(jià)，對(duì)比誠和國際的賬面值-893.32萬元，溢價(jià)達(dá)1003.22萬元；另外，109.9萬元對(duì)比評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值-640.91萬元，也能產(chǎn)生750.81萬元的溢價(jià)。

對(duì)昊華能源而言，誠和國際在去年已經(jīng)出現(xiàn)了資不抵債和虧損的情況，“經(jīng)營煤炭貿(mào)易占用資產(chǎn)金額大、周期長，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)偏高，經(jīng)營成果不佳”。而出售誠和國際這家子公司，屬于處置不良資產(chǎn)，還可以給公司帶來一定的收益。

根據(jù)昊華能源日前披露的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在-1000萬元至-100萬元之間，比上年同期減少117.36%至101.74%。

然而，一家已經(jīng)出現(xiàn)資不抵債、并被上市公司明確放棄的子公司，為什么在競(jìng)拍過程中會(huì)被從5萬元推高到109.9萬元，這家子公司是否還有“隱藏價(jià)值”？昊華能源并未透露參與競(jìng)拍的企業(yè)名單，對(duì)于這場(chǎng)競(jìng)拍的獲勝方至柔通達(dá)，昊華能源也僅披露了部分工商登記信息。

較為巧合的是，工商登記信息顯示，至柔通達(dá)成立時(shí)間為2016年10月27日，而在成立后的第11天（11月7日），昊華能源發(fā)出了召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議的通知，該會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京昊華誠和國際貿(mào)易有限公司股權(quán)的議案》。

另外，至柔通達(dá)的注冊(cè)資本為5萬元，與昊華能源給出的交易底價(jià)一致。工商信息還顯示，至柔通達(dá)的注冊(cè)地為北京市門頭溝區(qū)雙峪路35號(hào)院1號(hào)21層2326，該地址與誠和國際所在的北京市門頭溝區(qū)黑山大街32號(hào)，相距不到3公里。

同時(shí)，至柔通達(dá)的經(jīng)營范圍為銷售日用品、文化用品、體育用品、電子產(chǎn)品等；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。與誠和國際經(jīng)營的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)，為什么至柔通達(dá)要以109.9萬元的價(jià)格買下與自己公司業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)且資不抵債公司？

昊華能源在公告中表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，“至柔通達(dá)實(shí)際控制人為李子斌和孫一石。李子斌和孫一石以涉及個(gè)人隱私，未向公司提供其個(gè)人財(cái)務(wù)信息，因此公司無法披露兩人財(cái)務(wù)資料。”

昊華能源有關(guān)人士對(duì)此回應(yīng)稱，競(jìng)拍誠和國際的企業(yè)有10家之多，5萬元交易底價(jià)漲到109.9萬元，屬于正?，F(xiàn)象。他強(qiáng)調(diào)，公司和至柔通達(dá)并無關(guān)聯(lián)，“我們是在獲得競(jìng)拍結(jié)果后，才知道至柔通達(dá)這家公司的。”

2億元10個(gè)月內(nèi)變負(fù)值

需說明的是，誠和國際的評(píng)估報(bào)告顯示，從2013年至2015年，誠和國際截至年底的凈資產(chǎn)分別為1.94億元、2.02億元、2.02億元；這3年里，誠和國際實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為22.71億元、25.54億元、29.83億元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為631.43萬元、948.63萬元、172.42萬元。

誠和國際主要經(jīng)營煤炭物流貿(mào)易。2013年，誠和國際購進(jìn)煤炭451.65萬噸，銷售煤炭432.33萬噸，主營業(yè)務(wù)收入占昊華能源當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的31.37%。

煤炭業(yè)觀察人士指出，2016年煤炭價(jià)格大幅上漲，煤炭貿(mào)易商的經(jīng)營環(huán)境明顯好轉(zhuǎn)。煤炭市場(chǎng)價(jià)格“風(fēng)向標(biāo)”環(huán)渤海動(dòng)力煤價(jià)格指數(shù)顯示，去年7月份以來，動(dòng)力煤價(jià)格出現(xiàn)了一波持續(xù)快速上漲，并一度刷新年內(nèi)新高。雖然該價(jià)格指數(shù)在近期出現(xiàn)調(diào)整，但仍維持在600元/噸的高位。

在這種背景下，從事煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的誠和國際，業(yè)績卻出現(xiàn)斷崖式下滑，到去年10月底甚至成了一家資不抵債公司。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2016年10月底，誠和國際的凈資產(chǎn)為-893.32萬元；去年前10個(gè)月，誠和國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.58億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.13億元，各項(xiàng)指標(biāo)較2015年銳減。

對(duì)于誠和國際去年虧損的原因，昊華能源在公告中稱，自2012年動(dòng)力煤價(jià)格不斷下挫以來，煤炭嚴(yán)重供過于求，誠和國際作為煤炭貿(mào)易商背負(fù)著沉重的資金壓力，業(yè)務(wù)不斷下滑，出現(xiàn)虧損。

值得說明的是，昊華能源出售誠和國際之后，并未表態(tài)不再經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，反而稱“其（指誠和國際）煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)將由公司其他子公司承接。”

資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕在接受記者采訪時(shí)表示，“從2013年到2015年，這家公司（指誠和國際）業(yè)績很好，2016年煤炭市場(chǎng)很好，但是這家公司收入明顯下降。是不是這家公司轉(zhuǎn)移收入給了關(guān)聯(lián)公司？把交易轉(zhuǎn)移給了其他公司，或者把盈利高的項(xiàng)目轉(zhuǎn)移給了關(guān)聯(lián)公司？”

“作為一個(gè)2015年銷售額還有20多億元的公司來說，不能簡單按照賬面數(shù)據(jù)來算。為什么誠和國際的底價(jià)為5萬，結(jié)果最終成交價(jià)定到了100多萬，就是因?yàn)檫€有潛在價(jià)值。”劉志耕質(zhì)疑，誠和國際在煤炭市場(chǎng)好轉(zhuǎn)的2016年出現(xiàn)大幅虧損，再加上買賣雙方之間的種種“巧合”，昊華能源涉嫌有意壓低價(jià)格后，低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給“關(guān)系人”。

資料顯示，誠和國際截至2016年10月底的凈資產(chǎn)為-893.32萬元，而評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值為-640.91萬元，資產(chǎn)增值部分主要為固定資產(chǎn)，該項(xiàng)指標(biāo)賬面價(jià)值為72.08萬元，評(píng)估價(jià)值為281.19萬元。

涉票據(jù)詐騙案？

在出售誠和國際的相關(guān)公告中，昊華能源稱，誠和國際的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及其他股權(quán)受限制的情形。

但是，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估報(bào)告中強(qiáng)調(diào)，誠和國際和中鐵物總能源有限公司（下稱“中鐵物總”）有一個(gè)訴訟尚無最終判決結(jié)果。誠和國際對(duì)中鐵物總有1.7543億元的預(yù)收賬款，對(duì)江蘇威美能源有限公司（下稱：威美能源）有1.7573億元的預(yù)付賬款，對(duì)于這些往來款，評(píng)估機(jī)構(gòu)表示，無法作出合理的判斷。

對(duì)于這起訴訟，昊華能源曾在2015年財(cái)報(bào)中做過簡單的披露。據(jù)公告，中鐵物總于2014年2月將誠和國際告上了法庭，要求誠和國際返還煤炭預(yù)付款2.88億元，并支付違約金及相關(guān)利息。2015年8月，法院作出一審判決，判令誠和國際返還中鐵物總預(yù)付貨款1.7543億元及相關(guān)利息；2015年11月，法院向誠和國際送達(dá)一審判決書。

昊華能源在公告中稱，誠和國際與中鐵物總之間的煤炭買賣合同因中鐵物總涉嫌合同詐騙，相關(guān)合同標(biāo)的交易及款項(xiàng)結(jié)算與事實(shí)存在巨大差異，為此，誠和國際不服一審判決，已經(jīng)提起上訴，該案正處于二審階段。

另外，誠和國際還強(qiáng)調(diào)，該起訴訟的最終結(jié)果如果是誠和國際需要返還預(yù)收中鐵物總的貨款，誠和國際計(jì)劃將該交易相關(guān)的、給威美能源的預(yù)付款1.75億元債權(quán)，與中鐵物總進(jìn)行抵賬處理，“公司不會(huì)產(chǎn)生新的損失。”

為什么誠和國際和中鐵物總之間的交易，會(huì)涉及威美能源？昊華能源并未詳細(xì)披露。

證券時(shí)報(bào)記者查詢昊華能源歷年的年報(bào)發(fā)現(xiàn)，這筆1.75億元的預(yù)收款和預(yù)付款，實(shí)際發(fā)生在2013年，截至目前接近4個(gè)年頭，而誠和國際一直未對(duì)這筆往來款進(jìn)行結(jié)算，也未計(jì)提壞賬。

在過去幾年的年報(bào)中，昊華能源對(duì)中鐵物總的預(yù)收款，以“尚未提貨”解釋未結(jié)轉(zhuǎn)和未償還的原因；對(duì)威美能源的預(yù)付款，昊華能源則以“對(duì)方尚未提供貨物，至今尚未辦理款項(xiàng)結(jié)算及材料入庫手續(xù)”為由，將預(yù)付的采購款作為預(yù)付款項(xiàng)列報(bào)。

證券時(shí)報(bào)記者獲得的一份法院判決書顯示，光大銀行(4.040, 0.00, 0.00%)南京分行曾于2014年將中鐵物總、江蘇中江能源有限公司（中江能源）告上法庭。判決書顯示，該銀行曾和中鐵物總、中江能源簽署協(xié)議，約定由光大銀行南京分行向中江能源提供銀行授信產(chǎn)品專項(xiàng)用于購買中鐵物總貨物的貨款，但該銀行簽發(fā)的承兌匯票到期后，中鐵物總未將相關(guān)款項(xiàng)全部退還。

同時(shí)，在該案中，光大銀行南京分行向法庭提供了一份銀行承兌匯票背書面材料，證明中鐵物總在收到承兌匯票當(dāng)天就將該承兌匯票背書給了誠和國際，而誠和國際當(dāng)天又把該承兌匯票背書給了威美能源。

劉志耕認(rèn)為，這一證據(jù)側(cè)面說明了誠和國際、威美能源、中鐵物總之間如何產(chǎn)生的往來款，誠和國際收到票據(jù)后立即轉(zhuǎn)手背書，一收一付之間做了預(yù)收、預(yù)付賬務(wù)處理，但這項(xiàng)業(yè)務(wù)并沒有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，沒有存貨的增加和減少，也因?yàn)椴糠制睋?jù)出了問題，一直沒有結(jié)算。

另有一位熟悉大宗商品貿(mào)易的人士猜測(cè)，在該票據(jù)案中，銀行將中鐵物總、中江能源告上了法庭，中鐵物總則把中間背書的誠和國際和威美能源告上了法庭。“承兌匯票中間背書的人越多，流轉(zhuǎn)越多，如果是涉及票據(jù)詐騙，中間背書人可能有問題，也可能是受害者。最終接盤的人沒辦法判斷哪個(gè)環(huán)節(jié)有問題，肯定會(huì)全部起訴。”

劉志耕表示，“昊華能源急于出售誠和國際，一個(gè)原因可能是牽連了這個(gè)票據(jù)詐騙案，時(shí)間會(huì)拖很久，還有說不清的責(zé)任等問題；第二個(gè)可能是，誠和國際這家公司有很大的潛在損失，多方面的因素讓昊華能源決定放棄。”

單從時(shí)間點(diǎn)而言，在2015年11月，法院向誠和國際送達(dá)了中鐵物總勝訴、公司被判令賠償1.75億元的一審判決書；隨后，在2016年短短10個(gè)月內(nèi)，雖然煤炭市場(chǎng)回暖，但誠和國際卻出現(xiàn)了資不抵債及虧損的情況，最終被昊華能源賣出。

“對(duì)這個(gè)事，公司心里肯定有數(shù)。這可能也是公司急于甩掉包袱的原因之一，法院還沒有作出最終判決，賬面上可以及時(shí)脫手。在法院對(duì)公司沒有采取必要保全措施之前，還是可以處置的；如果被法院采取相關(guān)措施，比如查封等，就不好動(dòng)了。”劉志耕對(duì)證券時(shí)報(bào)記者說。

對(duì)于上述質(zhì)疑和猜測(cè)，昊華能源人士回應(yīng)稱，和中鐵物總、威美能源的業(yè)務(wù)合作有真實(shí)的貨物往來，只是在港口結(jié)算；而公司和中鐵物總的訴訟，并不是公司決定賣出誠和國際的原因。

該人士強(qiáng)調(diào)，公司決定出售誠和國際，單純是因?yàn)檎\和國際虧損過于嚴(yán)重，“2016年年初，誠和國際累積了很多高成本煤炭庫存，煤炭價(jià)格當(dāng)時(shí)持續(xù)往下跌，我們沒有預(yù)判到7月份開始市場(chǎng)會(huì)漲這么高，在4、5月份就把庫存處理了，造成了很大的虧損。”