華潤電力2010年收購山西煤礦的爭議持續(xù)發(fā)酵，6名小股東起訴至香港高等法院，矛頭直指20名前任和現(xiàn)任董事同意收購2個(gè)至今未取得采礦許可權(quán)的煤礦，并疏于披露。而華潤電力則反駁指，因地方政府資源整合，暫停辦理采礦權(quán)；且太原華潤屬聯(lián)營公司，不受披露原則規(guī)管。

“作為太原華潤并購交易的核心資產(chǎn)，中社煤礦和紅崖頭煤礦的采礦權(quán)早在2007年和2009年先后到期。明知是無法投產(chǎn)的爛尾礦，卻提前支付80億元，嚴(yán)重?fù)p害了公司股東利益。”香港廖國輝律師事務(wù)所合伙人陳光輝8月5日將代表6名小股東上庭答辯，接受本報(bào)專訪時(shí)，他透露原告已有證據(jù)證明華潤電力分兩筆支付了80億元，并認(rèn)為，公司必須及時(shí)披露。

7月18日，華潤電力主席周俊卿在公告中解釋說，中社煤礦和紅崖頭煤礦早在2003年已獲得了探礦權(quán)，后因地方政府進(jìn)行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)，但這并不影響探礦權(quán)的有效性，兩家煤礦的采礦許可證正在辦理中。

有業(yè)內(nèi)人士表示，任何實(shí)際生產(chǎn)的煤礦申請“兩證”并無困難，但山西省政府自2009年起大幅提升了煤礦安全和投產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，順延了多家礦主的許可證申請，華潤電力正好“踩上了點(diǎn)”。

此外，本報(bào)從其他渠道獲悉，上述所提的“華潤電力分兩筆支付了80億元”數(shù)字，與交易相關(guān)方所說數(shù)據(jù)有出入。

采礦權(quán)之爭

記者從陳光輝手里獲取了高等法院給華潤電力發(fā)出的傳票。其中引述的《企業(yè)重組合同主協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）是由山西華潤聯(lián)盛、山西金業(yè)焦煤和張姓第三方在2010年2月簽訂，以不超過79億元收購金業(yè)80%的資產(chǎn)，包括三家煤礦等10處資產(chǎn)。按照協(xié)議，由山西華潤和第三方合共出資32億元，加上金業(yè)剩余的20%資產(chǎn)，成立新的合資公司。

這與華潤電力的披露吻合。2010年年報(bào)顯示，太原華潤注冊資本40億元，山西華潤聯(lián)盛能源、中信信托與金業(yè)集團(tuán)分別占股49%、31%和20%。但華潤電力旗下的全資附屬公司深圳南國能源擁有購入中信信托所持有31%股權(quán)的選擇權(quán)。不過，目前這部分選擇權(quán)行使與否，暫不得知。記者就此查詢中信信托，未獲正面回復(fù)。

《協(xié)議》中規(guī)定，山西華潤必須在交易達(dá)成后的10個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付20億元的定金。與此同時(shí)，金業(yè)集團(tuán)需保證已取得了原相、中社和紅崖頭，三家煤礦100%的合法探礦權(quán)和采礦權(quán)，若實(shí)際情況與描述不符，山西華潤有權(quán)追討20億元的定金。

陳光輝說：“山西省國土資源廳的記錄明確顯示，中社煤礦和紅崖頭煤礦的采礦權(quán)在交易完成時(shí)已過期失效，作為一筆董事局批準(zhǔn)的交易，為何明知金業(yè)違約卻不追討定金？于法、于情都缺乏合理解釋。”他透露，有證據(jù)顯示，華潤電力不僅沒有追討20億元定金，還在同年向金業(yè)集團(tuán)繳付了剩余60億元，屆時(shí)將在法庭上與公司對質(zhì)。

代表小股東維權(quán)的段和段律師事務(wù)所律師陳若劍18日在記者會(huì)上表示，國家法律規(guī)定煤礦采礦權(quán)過期30天內(nèi)可以申請延期，交易至今已3年多，兩處礦產(chǎn)早已屬國家資產(chǎn)。“金業(yè)無權(quán)出售，華潤電力更無權(quán)購買。”

華潤電力在公告中承認(rèn)，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理中，主要原因是地方政府進(jìn)行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)的申請，但這并不影響采礦權(quán)的有效性。

國泰君安國際煤炭行業(yè)分析師吳逸超對這種說法表示認(rèn)可。他對本報(bào)說：“山西省政府在2009年至2010年大幅度整合煤礦資源，年產(chǎn)量一百萬噸以下的采礦權(quán)根本不批。”他表示，法律上是規(guī)定應(yīng)在許可證過期30天內(nèi)申請延期，但實(shí)際操作中，政府與企業(yè)會(huì)達(dá)成暫停協(xié)議；只要太原華潤走完了“程序”，符合所有安全準(zhǔn)則，采礦權(quán)審批不是大問題。

華潤電力另一全資附屬公司華潤煤業(yè)控股曾在2012年5月4日提到，原相煤礦經(jīng)過兩年的漫長等待，正式復(fù)工，當(dāng)年計(jì)劃產(chǎn)量35萬噸。華潤電力在18日的公告中首次披露，太原華潤已在今年4月獲得了原相煤礦20年的采礦許可證，資料顯示該煤礦上一個(gè)許可證已在2009年2月到期。

披露風(fēng)波：究竟要不要披露？

“作為一家上市公司，百億元的收購交易竟然從未披露。”陳若劍表示，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則第14章，在股價(jià)交易中凡是資產(chǎn)比率大于5%但低于25%的，均屬須披露的交易。他透露，華潤電力收購山西金業(yè)涉及金額高達(dá)123億元（約合155億港元），當(dāng)年華潤電力總資產(chǎn)為1318.6億港元，收購總額占其總資產(chǎn)的11.75%。

記者翻閱《上市規(guī)則》，其中確有相關(guān)條款，且計(jì)算百分比時(shí)，同時(shí)包含資產(chǎn)、盈利、收益、代價(jià)和股本5種比率，交易價(jià)值的任何一項(xiàng)比率超過5%，即須披露。

記者咨詢港交所時(shí)得到的答復(fù)是，港交所不就個(gè)案進(jìn)行評論。但就《上市規(guī)則》而言，這項(xiàng)披露原則只適用于上市公司及其附屬公司（控股至少51%）。

照此說法，華潤電力只持有太原華潤49%的股權(quán)，只屬聯(lián)營公司，不受上述規(guī)則規(guī)管。

華潤電力解釋，太原華潤成立時(shí)，根據(jù)上市規(guī)則第14章項(xiàng)下的規(guī)模測試，交易相關(guān)的所有比率均低于披露門檻，故并無就此作出任何公布。在2010年年報(bào)和中期報(bào)中，華潤電力主動(dòng)提及了收購山西金業(yè)的交易，披露了10個(gè)收購的單位，并說明了三家煤礦的名字和儲量，但并無收購金額和支付細(xì)節(jié)。公司認(rèn)為已就相關(guān)收購遵守了所有披露責(zé)任。

有法律界人士指出，上市公司透過聯(lián)營公司收購，即使交易金額上百億元，亦無須向公眾和股東披露，不受《上市規(guī)則》約束。

華潤電力股價(jià)18日回穩(wěn)，一度上漲3.3%，收市跟隨恒指微跌1.78%，報(bào)17.66港元，成交9.27億港元，高居前五。

此外，據(jù)“人民網(wǎng)財(cái)經(jīng)”18日稱，就記者王文志“實(shí)名舉報(bào)華潤集團(tuán)高管瀆職”一事致電中紀(jì)委舉報(bào)電話獲知，其已收到該舉報(bào)，現(xiàn)已在程序處理中。在17日，華潤集團(tuán)就此事件發(fā)布聲明公告稱：所謂舉報(bào)中存在諸多揣測、臆斷乃至惡意誹謗之辭；“如媒體及各界人士發(fā)現(xiàn)該宗收購交易存在貪污舞弊行為，歡迎向本公司及上級監(jiān)督機(jī)構(gòu)提供有事實(shí)依據(jù)的舉報(bào)線索”。