今年首單A股并購重組實(shí)現(xiàn)了“開門紅”。

1月10日據(jù)官網(wǎng)披露，中國船舶(600150.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)當(dāng)日上會，獲得無條件通過。

去年10月25日，中國船舶公告，控股股東中船集團(tuán)收到國務(wù)院國資委通知，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中船工業(yè)與中船重工實(shí)施聯(lián)合重組，俗稱“南北船”實(shí)施聯(lián)合重組，成立中國船舶集團(tuán)，中船工業(yè)和中船重工整體劃入中國船舶集團(tuán)。

中國船舶的并購重組，市場解讀為在南北船實(shí)施聯(lián)合重組的背景下，旗下資產(chǎn)加速進(jìn)行資產(chǎn)整合。

始于2017年9月的重組，在去年12月24日晚發(fā)布優(yōu)化后的重組方案，于今年1月10日上會審核，僅過去約半個月時間。

本次重組備受市場關(guān)注。根據(jù)重組方案，中國船舶擬通過發(fā)行股份方式向中船集團(tuán)等交易對方發(fā)行股份收購江南造船多個資產(chǎn)，交易總額達(dá)373.68億元。

本次交易過程中，標(biāo)的資產(chǎn)估值存在溢價(jià)，整體增值率超過40%。當(dāng)然，標(biāo)的資產(chǎn)具有一定的盈利能力。如江南造船，去年前7個月，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入121.17億元，凈利潤(歸屬于母公司凈利潤)為12.16億元。不過，扣除非經(jīng)常性損益后，其凈利潤為虧損908.90萬元。

近年來，受市場環(huán)境影響，中國船舶經(jīng)營業(yè)績有所波動。去年前三季度，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.96億元，較上年同期下降68.90%。

有券商研報(bào)稱，隨著資源整合、同業(yè)競爭消除等運(yùn)作，中國船舶等資產(chǎn)盈利能力有望大幅提升。

374億重組分三步實(shí)施

歷時兩年多，中國船舶的重大資產(chǎn)重組終于進(jìn)入具體實(shí)施層面。

公告顯示，2017年9月27日，中國船舶停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。2018年2月27日，中國船舶披露了重組預(yù)案，此后又進(jìn)行了多次調(diào)整。去年8月9日晚，公司公告稱，公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目調(diào)整的有關(guān)事項(xiàng)仍在溝通核實(shí)中，公司股票自8月12日開市起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過3個交易日。8月14日，公司披露了正式重組方案，擬收購標(biāo)的合計(jì)作價(jià)366億元。

去年12月25日，重組方案再度優(yōu)化調(diào)整，交易總價(jià)調(diào)整為373.68億元。

值得一提的是，雖然重組方案分三步實(shí)施，但并不互為前提。中船集團(tuán)承諾在步驟一(即中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金)實(shí)施時同步啟動步驟二(即組建動力平臺)，同時承諾 待步驟一和步驟二實(shí)施完成后，六個月內(nèi)啟動步驟三(即資產(chǎn)置換)，以消除中國船舶和中船防務(wù)的同業(yè)競爭。

本次重組標(biāo)的公司中，江南造船100%股權(quán)作價(jià)232.77億元，占交易總價(jià)的62.29%。近年來，江南造船經(jīng)營業(yè)績似乎在穩(wěn)步增長。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018 年和2019年1-7月，江南造船實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為149.66億元、 177.41億元、121.17億元;對應(yīng)的歸屬于母公司所有者凈利潤分別為 -1.27億元、9.31億元、12.16億元。不過，同期的扣除非經(jīng)常性損益的歸母凈利潤 為-0.98億元、1.35億元、-908.90萬元。

“南北船”加速整合

歷時四年，“南北船”的重組順利實(shí)施。

跟南北車一樣，南北船是一對孿生兄弟，20年前在國企改革的背景下分家，各自獨(dú)闖市場。中船集團(tuán)、中船重工，以長江為界劃分“勢力范圍”，中船集團(tuán)產(chǎn)品涵蓋散貨船、油船、集裝箱船等主要船型和液化天然氣船(LNG船)、海洋工程裝備等高技術(shù)、高附加值產(chǎn)品，業(yè)界稱為“南船”。被稱為“北船”的中船重工主要從事海軍裝備、民用船舶及配套、非船舶裝備的研發(fā)生產(chǎn)。

俗稱的南船、北船旗下資產(chǎn)均不少。南船代表的中船集團(tuán)旗下?lián)碛兄袊?、中船防?wù)、中船科技三家A股公司，而北船代表的中船重工旗下有5家上市公司，分別為中國重工、中國應(yīng)急、久之洋、中國動力、中國海防，合計(jì)有8家A股公司。

早在2015年南北車重組之后，南北船兼并重組呼聲不斷。隨后，進(jìn)行了系列重組鋪墊的資本運(yùn)作。去年7月，南北船旗下8家A股公司同時公告，中船重工與中船集團(tuán)正在籌劃戰(zhàn)略性重組。

這是集團(tuán)層面的聯(lián)合重組，旗下的中國船舶、中船科技也加速推進(jìn)各自的并購重組。

對于南北船的聯(lián)合重組原因及背景等，跟此前媒體報(bào)道的南北車聯(lián)合重組原因類似，同為產(chǎn)業(yè)重復(fù)布局、國際競爭力不強(qiáng)等，尤其是近年來，全球船舶行業(yè)持續(xù)低迷、產(chǎn)能過剩的經(jīng)營不利局面下，推進(jìn)南北船聯(lián)合重組成必然趨勢。“南北船”重組，不僅有利于內(nèi)部優(yōu)勢互補(bǔ)、減少無效重復(fù)競爭、提升效率，還可以統(tǒng)籌發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提升國際競爭力。

中國船舶表示，重組完成后，公司盈利能力將得到進(jìn)一步提升。中國船舶稱，公司新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)，行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，隨著船舶行業(yè)未來回暖、公司業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步加強(qiáng)，公司的抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力將得到有效提升。

根據(jù)測算，交易完成后，2018年，中國船舶營業(yè)收入由69.1億元增加至409億元，凈利潤由4.89億元下降至2.52億元。但在2019年1-4月，其營業(yè)收入由61.4億元增加至144.3億元，凈利潤由949萬元增加至15.45億元。